Сопровождение сделки по приобретению компании

Компания «А» является владельцем актива — выкупленного права долгосрочной аренды земельного участка с объектом незавершенного строительства, расположенном на нем. Объект незавершенного строительства, степень строительного готовности которого 61%, поставлен на кадастровый учет, в отношении него зарегистрировано право собственности. Кроме того, компании «А» выдано разрешение на строительство. Руководитель компании «Б» желает выкупить 49% компании «А» у двух ее собственников, по 24,5% у каждого.  Впоследствии компания «А» намерена совместно со старыми участниками финансировать продолжение строительства, а также выступать в роли технического заказчика строительства.
Заказчиком анализа было поставлено 2 основные задачи:

1. Необходимо провести комплексный анализ приобретаемого актива — юридического лица, а также принадлежащих ему активов.
2. Структурирование и реализация сделки — заключение договора купли-продажи доли.

Кроме того, чтобы защитить имущественные интересы компании «Б» в части  управления бизнесом и распоряжения имуществом компании «А», планируется заключения договора об осуществлении участниками прав и обязанностей участников — корпоративного договора.

Проведена комплексная экспертиза приобретаемого актива — юридического лица, включающая в себя правовой  и финансовый анализ. В частности, проверена регистрация юридического лица, история создания или приобретения юридического лица, правомочность органов управления. Проверены заключенные договоры и возникающие из них обязательства, сроки их наступления. Выявлены и проанализированы правопритязания третьих лиц на имущество юридического лица, судебные производства в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, а также вынесенные решения, возбужденные исполнительные производства. Аналогичная процедура проведена в отношении членов органов управления, участников, взаимосвязанных и аффилированных лиц.

Проверены активы компании — надлежащая регистрация прав аренды и собственности, проверены правопритязания третьих лиц, обременения.
Силами подрядчика проведен финансовый анализ, по результатам которого сделан вывод о финансовом состоянии компании «А», долговой нагрузке и возможности ее обслуживать, уровне дебиторской и кредиторской задолженности, качестве бухгалтерского учета, своевременности, полноты и достоверности налоговой отчетности.
Опираясь на данные финансового анализа, учитывая правовые риски, и оперируя ими в переговорном процессе, удалось снизить цену сделки.

Учитывая организационно-правовую форму юридического лица, количество участников и их фактическую доступность, структуру и полномочия органов управления, ограничения и процедуры, предусмотренные уставами юридических лиц, были подготовлены необходимые документы:

1. Решения органов управления об одобрении сделки со стороны покупателя — компании «Б», в соответствии с которыми руководителю компании «Б» делегировались полномочия на подписание договора купли-продажи доли;
2. Нотариально удостоверенная оферта от компании «Б», направленная в адрес компании «А» и участникам компании «А»
3. Нотариально удостоверенные отказы от принятия оферты — реализации преимущественного права, со стороны компании «А» в лице ее руководителя, а также участников компании.
4. Согласия, при необходимости, супругов участников на отчуждение долей.
5. Нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в уставном капитале. Договором предусмотрен механизм оплаты с отсрочкой платежа, залог долей при этом не возникает.

Позже был заключен корпоративный договор, определяющий обязанность сторон по внесению дополнительного капитала, и определению обязанностей участников голосовать тем, либо иным образом по определенным вопросам повестки дня общих собраний участников общества. Информация о заключении корпоративного договора была доведена до сведения компании «А».